Die österreichische Bundesregierung hat mit der Veröffentlichung des Begutachtungsentwurf zum Budgetbegleitgesetz 2025 (BBG 2025) zahlreiche steuerrechtliche Maßnahmen vorgestellt. Ein wesentlicher Bestandteil betrifft Änderungen im Grunderwerbssteuergesetz (GrEStG), insbesondere im Hinblick auf Anteilsübertragungen bei Gesellschaften mit Grundstücksvermögen, mit speziellem Augenmerk auf Share-Deals und Umgründungen.

Nachstehend geben wir Ihnen einen zusammenfassenden Überblick über die zentralen geplanten Änderungen, verbunden mit Hinweisen zu deren möglichen Auswirkungen auf bestehende und zukünftige Konstellationen aus steuerlicher Sicht.

Zentrale Änderungen

I. Senkung der Beteiligungsschwelle bei Anteilsvereinigungen von bisher 95% auf 75%

II. Ausdehnung des Tatbestandes der Anteilsvereinigung auf Kapitalgesellschaften

III. Einbeziehung mittelbarer Anteilsvereinigungen sowohl bei Personen- als auch Kapitalgesellschaften

IV. Neue Regelungen für „Immobiliengesellschaften“ und erhöhte GrESt-Belastung

V. Zeitliche Anwendung und Übergangsregelungen

I. Senkung der Beteiligungsschwelle bei Anteilsvereinigungen auf 75%

Bisher war die Grunderwerbssteuer bei einer sogenannten „Anteilsvereinigung“ dann ausgelöst worden, wenn Anteile an einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft innerhalb von 5 Jahren 95% an andere Gesellschafter übertragen wurden oder bei einer grundstücksbesitzenden Kapitalgesellschaft innerhalb von 5 Jahren 95% der Anteile übertragen wurden (sei es an einen Erwerber oder eine Unternehmensgruppe), dann lag eine Anteilsvereinigung iSd. GrEStG vor.

Eine grundlegende Änderung ergibt sich nun aus der geplanten Anpassung des § 1 Abs 3 GrEStG, wonach die bisherige Schwelle zur Auslösung der Grunderwerbssteuerpflicht bei Anteilsvereinigung von 95% auf 75% gesenkt werden soll. Damit soll die Steuerbarkeit von Share-Deals und ähnliche Transkationen erweitert und das Zurückbehalten von kleineren Anteilen ausgeschlossen werden, da nun die Senkung der Schwelle, auf die Sperrminoritäten des AktG bzw. GmbHG, künftig früher eine Steuerpflicht auslösen soll.

II. Ausdehnung des Tatbestandes der Anteilsvereinigung auf Kapitalgesellschaften

Bislang war der Erwerbstatbestand des § 1 Abs 2a GrEStG nur auf Personengesellschaften anwendbar. Der nun vorliegende Begutachtungsentwurf sieht vor, dass der Tatbestand des § 1 Abs 2a GrEStG von nun an entfällt und vollständig in den § 1 Abs 3 GrEStG integriert wird und sowohl auf Personen- als auch Kapitalgesellschaften anwendbar sein soll.

Zudem soll der Beobachtungszeitraum für den kumulierten Übergang von Gesellschaftsanteilen auf neue Gesellschafter von bisher 5 auf zukünftig 7 Jahre erweitert werden. Damit könnten auch gestreckte Beteiligungserwerbe über einen längeren Zeitraum steuerlich erfasst werden, sofern die 75%-Grenze überschritten wird.

III. Einbeziehung mittelbarer Anteilsvereinigungen

Eine weitere Erweiterung des Anwendungsbereichs betrifft die Berücksichtigung mittelbarer Beteiligungserwerbe. Bislang waren leidlich unmittelbare Anteilsübertragung an grundstückbesitzende Gesellschaften relevant. Zukünftig sollen auch Erwerbsvorgänge erfasst werden, bei denen Anteile an übergeordneten Gesellschaften (hier kommen bspw. Holding- oder Muttergesellschaften in Frage) übertragen werden und durchgerechnet mittelbar ein maßgeblicher Einfluss auf die grundstücksbesitzende Gesellschaft entsteht.

Für die Bestimmung der Beteiligung sollen gem § 1 Abs 3 Z 3 GrEStG die prozentuellen Beteiligungen der Gesellschaften multipliziert werden, um die Beteiligungsquote zu berechnen. Hierdurch sollen zukünftig auch komplexere Beteiligungsstrukturen von den neuen steuerlichen Regelungen umfasst sein.

IV. Neue Regelungen für „Immobiliengesellschaften“ und erhöhte GrESt-Belastung

Weiters sieht der Entwurf die Einführung eines eigenständigen Begriffs der „Immobiliengesellschaft“ vor. Eine solche liegt gem § 4 Abs 4 Z1 f GrEStG nach der geplanten Definition insbesondere dann vor, wenn entweder:

- das Vermögen der Gesellschaft überwiegend aus Grundstücken besteht, die nicht für eigene gewerbliche Zwecke genutzt werden, oder

- die Einkünfte der Gesellschaft überwiegend durch die Veräußerung, Vermietung oder die Verwaltung von Grundstücken erzielt werden.

Für die neu geschaffene Immobiliengesellschaft ist vorgesehen, dass sowohl bei einem Share-Deal als auch bei Umgründungsvorgängen zukünftig gem § 7 Abs 1 Z2 lit c GrEStG mit einem erhöhten Grunderwerbssteuersatz von 3,5% statt bisher 0,5% zu versteuern sind. Bemessungsgrundlage hierfür soll dabei nicht mehr der oft niedrigere Grundstückswert, sondern der gemeine Wert des Grundstücksvermögens gemäß § 10 BewG sein. Ausnahmen werden vom Entwurf nur bei Übertragungen innerhalb des Familienverbands bzw. unter Angehörigen vorgesehen.

Noch ist allerdings nicht hinreichend bestimmt, zu welchem Zeitpunkt und nach welchen Kriterien die Qualifikation als Immobiliengesellschaft zu erfolgen hat. Allerdings wird sowohl auf die Einkünfte als auch das Vermögen der Gesellschaft abgestellt werden und in weiterer Folge eine Einordnung aufgrund von Jahresabschlüssen, Steuererklärungen oder Ähnlichem vorgenommen werden.

V. Zeitliche Anwendung und Übergangsregelungen

Das Inkrafttreten des Entwurfes ist für den 01. Juli 2025 vorgesehen und soll für alle Erwerbsvorgänge gelten, bei denen die Grunderwerbssteuerschuld nach dem 30. Juni 2025 entsteht. Daher sind alle Immobilientransaktionen vor dem 01. Juli 2025 nicht von den Neuregelungen umfasst. Durch das bloße Inkrafttreten des Gesetzes wird kein Erwerbsvorgang verwirklicht. Beteiligungsverhältnisse über 75%, die bis zu diesem Stichtag erreicht wurden, lösen ebenfalls keine Steuerpflicht aus und sind somit nicht rückwirkend als Erwerbsvorgang zu qualifizieren.

Künftige Veränderungen der Beteiligungsverhältnisse könnten jedoch unter bestimmten Voraussetzungen steuerlich relevant werden. Dies selbst dann, wenn keine Anteilsvereinigung im bisherigen Sinn, d.h. über 95%, stattgefunden hat, aber sich das Beteiligungsverhältnis bei zukünftigen Transaktionen (nach Inkrafttreten des BBG 2025) verändert und nicht unter 75% fällt (gem § 18 Abs 2w GrEStG idF BBG 2025).

Was können wir für Sie tun?

Die geplanten Änderungen bringen für vielen Unternehmen neue steuerliche Herausforderungen mit sich – insbesondere im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen und abgabenrechtlichen Gestaltungen, die Grundstücksvermögen betreffen. Um Sie bestmöglich auf die Neuregelungen vorzubereiten und steuerliche Risiken zu vermeiden, begleiten wir Sie gerne auf dem gesamten Weg, die gesetzlichen Voraussetzen optimal zu erfüllen und bieten Ihnen folgendes unterstützendes Beratungsangebot an:

- Analyse der Beteiligungsstrukturen

- Beurteilung von Umstrukturierungen und Transaktionen

- Prüfung einer Einstufung als Immobiliengesellschaft

- Bewertung von Grundstücksvermögen

- Dokumentation und steuerliche Compliance

- Laufende Überwachung gesetzlicher Änderungen

Ansprechpartner:

• StB. Mag. (FH) Michael Kern, LL.M. Tel.: 01/24721-304; e-Mail: michael.kern(at)steuer-service.at
• StB Claudia Kupka-Pranckl, LL.M., BSc. Tel.: 01/24721-466; e-Mail: Claudia.Kupka-Pranckl(at)steuer-service.at
• Jonathan Eibl, BSc. Tel.: 01/24721-320; e-Mail: jonathan.eibl(at)steuer-service.at

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